第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益和广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）的经营安全，加强公司的担保管理，降低经营风险，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民典法》”）、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及《广西五洲交通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本管理办法。

第二条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及下属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第三条 本办法所称担保是指依据《民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿的原则向被担保人提供的并依法承担相应法律责任的行为，具体种类为融资类担保和经营类担保。

融资类担保指为满足业务发展需要而进行的金融信贷活动所产生的担保，包括金融机构借贷担保、授信额度担保、融资类担保等。

经营类担保指为满足业务经营需要，在业务经营活动中所产生的担保，包括履约担保、诉讼保全担保、货物赊购担保等。

第四条 公司为子公司担保视同对外担保。

第五条 公司对外担保工作由财务部、经营管理部、法律事务部负责。财务部承办公司融资类担保，经营管理部与法律事务部根据部门职责承办经营类担保。其他部门按部门业务分工归口协助审核担保事项。

承办部门负责受理、审核所有被担保方提交的相关担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制，主要职责如下：

（一）对担保业务进行审核并提出审核建议；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好被担保单位的跟踪、检查、监督和台账登记工作；

（四）认真做好有关被担保单位的文件归档管理工作；

（五）及时向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

法律事务部同时负责对各项担保事项中涉及的合同或协议条款进行审核，提出审核意见，有效管控合同或协议中潜在风险。

董事会办公室负责担保事项向董事会、股东大会报告及信息披露事项。

第二章  担保的对象及条件

第六条  经公司董事会或股东大会审议通过，公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：

（一）公司所属全资子公司及控股50%以上（含50%）的子公司；

（二）因公司业务需要或签有互保协议和行为的单位。

以上单位必须需具有较强的偿债能力，不存在银行借款逾期、偷税漏税等不良资信记录，不存在潜在重大诉讼或行政处罚的案件。

第三章  担保事前调查

第七条 被担保人应当至少提前30个工作日向公司承办部门提交担保申请，被担保人需提供以下材料：

（一）被担保人的基本材料（包括营业执照、章程、反映与公司关联交易及其他关系的资料）；

（二）被担保人近三年经审计的财务报告、还款能力分析及风险评估报告；

（三）担保申请书，包括但不限于担保原因、方式、期限、金额等内容；

（四）主债务合同主要条款或合同草案；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及还款来源说明；

（六）担保合同格式合同文本；

（七）须反担保的，提供反担保的情况说明及方案；

（八）其他重要资料。

第八条 公司承办部门应根据申请担保人提供的基本资料进行调查、分析，确认资料的真实性，就申请担保人的资格、资信、履约能力、财务状况、担保合同条款、担保风险等进行全面评估审查，明确审核意见。

第九条 公司承办部门还应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请人提供担保。

第十条 公司可以根据风险程度和申请人的财务状况、履约能力等要求申请人提供反担保，反担保的方式主要包括抵押、质押、保证等。反担保应以抵押反担保为主，原则上不允许采用单纯的信用反担保方式。采取抵押、质押和保证形式的反担保都要出具合法、有效的书面决议，并办理抵押（质押）登记手续。如申请人不能提供的，应拒绝为其担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四章  担保的批准及信息披露

第十一条  公司对外担保，必须经公司董事会全体成员三分之二以上同意（同时要有三分之二及以上的独立董事发表意见）或股东大会审议批准。董事会可以决定不超过公司最近一期经审计的净资产10%的担保事项（在一年内发生的担保事项，按累计金额计算）。

第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(五)公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第十三条 公司按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。董事会、股东大会应当仔细记录有关董事会会议和股东大会讨论和表决情况，并按有关规定予以公告。

第十四条 当发现被担保人债务到期后未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第十五条 公司独立董事在公司年度报告中，应对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第五章  担保合同的审查和订立

第十六条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。

第十七条 公司应当根据董事会、股东大会的审议结果或股东决定签订担保合同。

第十八条 担保合同中下列条款应当明确：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）双方的权利、义务和违约责任

（七）如有反担保的，担保合同必须在正式反担保合同签署后才能生效的合同生效条款

（八）双方认为需要约定的其他事项。

第十九条 法律规定必须办理抵押登记的，抵押人必须到有关登记机关办理抵押物登记。

第六章 担保风险管理

第二十条 担保合同订立后，相关担保资料应由公司承办部门指派专人负责保存管理，并建立相应台账和档案，有关原件移交公司档案室统一保管。公司所担保债务到期时，应积极督促被担保人在担保义务到期前履行相关义务。

第二十一条 公司承办部门应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化，对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。

第二十二条 如有证据表明被担保人经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重要事项，承办部门应及时报告公司董事会，提议终止担保协议。

第二十三条 被担保人申请破产清算而公司未申报债权的，承办部门应提请公司申请债务人破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十四条 公司履行了保证责任后，应及时、积极地向被担保人追偿。

第二十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格按照本制度及相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十六条 担保人违反法律规定或本条例规定，无视风险、擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，应当追究当事人的责任。

第七章 附则

第二十七条 本办法未尽事宜或与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。

第二十八条 本办法由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。

第二十九条 本办法自公司股东大会审议通过后实施，原《广西五洲交通股份有限公司对外担保管理办法》（交股证券〔2014〕19号）同时废止 。